BENEFICIARIO CONTROLADOR CUMPLIMIENTO EFECTIVO FISCAL Y DE LAVADO DE DINERO PARA 2026

La figura del Beneficiario Controlador existe en nuestro país desde 2012 con el nacimiento de la LFPIORPI (Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita) cuyo objetivo principal es el combate al Lavado de Dinero.

Por años esta figura fue mal interpretada al circunscribirla únicamente al lavado de dinero y se omitió su impacto directo para efectos fiscales, lo que necesariamente se convirtió en un descuido por parte de los contribuyentes, por lo que los tomó completamente por sorpresa cuando las autoridades fiscales exigen su identificación a todas las personas morales a partir de 2022 mediante los artículos 32-B Ter. 32-B Qárter y 32-B Quinquies del CFF, así como las reglas 2.8.1.20, 2.8.1.21, 2.8.1.22 y 2.8.1.23.

Pero ¿qué es un Beneficiario Controlador? A partir de julio de 2024, con la reforma a la LFPIORPI, prácticamente esta figura es la misma tanto para lavado de dinero como para efectos fiscales: quien realmente usa, goza, disfruta, aprovecha, dispone y recibe los rendimientos, frutos, utilidades o activos fijos de las empresas. Es decir, la persona que realmente está tras del telón, moviendo los hilos de la compañía pero que no figura como titular en el papel y que efectivamente es quien recibe los beneficios de sus operaciones.

Como se aprecia, de la definición anterior se confirma que siempre han existido personas tras bambalinas de las empresas que entretejen sus actividades para su beneficio pero que no aparecen en su estructura corporativa, sino que lo hacen a través de terceros; “prestanombres”, “hombres de paja” o “testaferros” como les llama el mismo SAT y la UIF (Unidad de Inteligencia Financiera). La única diferencia que prevalece es que para efectos de lavado de dinero también las personas físicas pueden tener beneficiarios controladores y para efectos fiscales obliga a identificarlo solo a las personas morales.

De cara a 2026, el escenario apunta a una mayor fiscalización, no necesariamente masiva para todos, pero sí más estratégica, conforme a los criterios que el SAT delinea en su plan maestro de fiscalización. El problema para contribuyentes y asesores es que siguen pensando que la identificación del beneficiario controlador consiste en un llenado de datos a través de un chek list contenido en la misma regla 2.8.1.22.

Para efectos internacionales en materia de lavado de dinero, no es lo mismo un dato que un documento, de hecho su tratamiento, control y actualización o mantenimiento son diferentes. Este planteamiento lo refuerza la misma regla 2.8.1.20 al solicitar la realización de una investigación “secuencial” o “en cascada” tal como se le conoce para efectos de lavado de dinero en los manuales internacionales de GAFI (Grupo de Acción Financiera Internacional) y la OCDE (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico); y la regla 2.8.1.21 al exigir la implementación de procedimientos de control debidamente documentados, mismos que deberán ser razonables, necesarios y suficientes para obtener y conservar la información sobre la identificación de los beneficiarios controladores.

Lo anterior se logra únicamente a través de la implementación de un manual, es imposible cumplir a cabalidad con lo que dicta el párrafo anterior de otra forma. El mismo último párrafo del artículo 32-B Qárter aconseja a los contribuyentes que, en caso de no entender el procedimiento para la identificación del beneficiario controlador de las personas morales se voltee a mirar lo que dicen los manuales internacionales en la materia de GAFI y de la OCDE. Entonces ¿porqué seguimos pensando que un simple listado de datos es más que suficiente?

Otro error que se comete es pensar que con mostrar a la autoridad el acta constitutiva es más que suficiente para demostrar quién es su beneficiario controlador, si fuera así de fácil no existiría esta figura para efectos fiscales ni de lavado de dinero. Además de que esa información ya la tiene la autoridad a través de los sistemas registrales, informes ante la secretaría de economía y la declaración de socios conforme a la fracción VI, apartado B del artículo 27 del CFF.

La única manera para poder llegar a ese beneficiario controlador es a través de una real investigación hacia el interior de las personas morales para generar certeza y convicción que no existen prestanombres en las mismas, que los socios que aparecen en sus actas son quienes realmente reciben los beneficios de sus actividades y que no hay terceros detrás de ellas beneficiándose de sus operaciones.

Para efectos internacionales se puede realizar la investigación tal cual lo solicitan los manuales de GAFI y de la OCDE en materia de beneficiario controlador, a nivel nacional existe una metodología coherente y completa a través del Manual para la Identificación del Beneficiario Controlador, Metodología para el Cumplimiento Fiscal y de PLD, distribuido por Ediciones Fiscales ISEF. El contribuyente, empresario y asesor es libre de emplear la metodología que desee pero es indispensable que sea consciente de que tiene que realizar una investigación y no un simple llenado de datos, no hay más.

Las autoridades fiscales y de lavado de dinero tienen plenamente allanado el camino para fiscalizar al beneficiario controlador, en este caso de las personas morales, solo es cuestión de tiempo para que lo quieran transitar, y si el contribuyente no demuestra sus indagaciones casi de tipo pericial se puede meter en un severo problema. La ventaja de una pesquisa como la que se propone es que con esa misma investigación, las personas morales cumplen con los requerimientos tanto para efectos fiscales como de lavado de dinero; ya que, como vimos, el único que sigue empecinado en pensar que un beneficiario controlador es para efectos fiscales y otro para lavado de dinero son los contribuyentes, porque las autoridades ya lo entendieron y homologaron los criterios, además de que el mismo CFF pide atender a los manuales relativos a lavado de dinero.